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2020-11-19 16:01     admin

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司2020年4月21日享有利润分配权的股份总额252,107,921股(总股本252,492,921股扣除公司回购账户持有的股份数量385,000股)为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  报告期内,公司从事的业务主要分为胶粘剂新材料和军工科技两大板块,主要产品及经营模式未发生重大变化。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公司胶粘剂业务所处行业分类为化学原料和化学制品制造业(行业代码C26)。2018年,公司紧抓军工行业发展的历史性机遇,在胶粘剂新材料业务深入布局的基础上,通过并购重组正式切入军工电子业务,完成了成都必控科技有限责任公司的收购,新增电磁兼容与电源模块等业务,必控科技所从事的电磁兼容相关产品属于计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码C39)。公司未来将继续深耕新材料与军工行业中的细分领域,实现双轮驱动模式,完善公司长期战略布局。

  公司是国内较早从事中、高端胶粘剂及新材料产品的研发、生产和销售的企业之一。经过三十多年的深耕,公司品牌效应和市场影响力日益突显,已逐步成长为胶粘剂细分领域龙头企业。公司坚持研发为基础,市场为导向,是一个以技术创新为驱动力的内生型企业。报告期内,公司产品主要包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS胶粘剂等八大系列、数百种规格型号的产品,产品广泛应用于风电叶片制造、软材料复合包装、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、建筑、机械设备及工业维修等领域,其中风电叶片用环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶等多项产品性能达到国际同类产品的水平。风电叶片用环氧胶主要服务客户包括多家大型国有企业、上市公司。

  (1)采购模式:公司建立了供应商管理制度,从合格供应商目录中,结合原料的市场情况、原料价格及质量、以前年度对供应商的评价结果等因素选择原材料供应商签订采购协议,并根据原材料库存量和生产情况下达采购订单,按公司供应商管理制度对采购流程实施全过程管理。

  (2)生产模式:公司采用以销定产的生产模式,根据公司的销售合同签订情况,结合库存制定生产计划,并由生产计划部门下达生产指令,整个生产过程均有实时监视系统记录,确保生产安全。

  (3)销售模式:公司销售模式以直销为主,公司产品专业性强,客户对技术服务的要求较高,直销模式可减少中间环节、贴近市场并及时深入了解客户的需求,有利于向客户提供技术服务和控制产品销售风险。公司下游知名客户对供应商资格认证较为严格,因此公司制定了与客户建立长期稳定的合作关系、共同成长与发展的销售策略。公司在销售的过程中重点突出技术领先、性价比突出、服务优良的综合优势,及时跟进行业发展趋势,适时推出新产品以满足客户需要,进一步稳固战略合作关系。

  胶粘剂能有效地代替一些机械联接以及接口处的粘接,是新能源、包装、电子电器、仪器仪表、交通运输、建筑工程、航空航天等生产过程中简化工艺、节约能源、降低成本、提高经济效益的有效节能材料。随着国家在新能源、基础设施建设和民生等多个方面的持续投入及“一带一路”建设的力度增强,都将会持续拉动国内胶粘剂市场。公司是上海市高新技术企业、上海市创新型企业;公司研究所被认定为“国家企业技术中心”和 “上海胶粘剂工程技术研究中心”。“万达”商标是上海市著名商标,公司产品曾获得“中国胶粘剂产品质量用户满意品牌”等多项荣誉。

  公司依托在胶粘剂行业多年的技术积累和领先的研发实力,密切关注各下游应用领域的发展动态,能够以较快的速度自主开发并推出具有较高性价比的业内领先产品,并逐步实现对国际知名品牌的进口替代,打造民族品牌。

  公司积极向军工行业拓展,产品主要以应用于航空、航天、舰船、陆军、兵器市场的滤波器、滤波组件和电源模块及船舶工程领域的聚酰亚胺泡沫隔热材料为主要方向。

  公司控股子公司必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容预测试系统及相关软件、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。产品主要包括电磁兼容预测试系统、电磁兼容设备、滤波器、滤波组件、电源滤波模块、电磁屏蔽材料等。其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所。

  必控科技全资子公司北京力源主营业务为电源变换器模块的研发、设计、生产及销售,为客户提供电源配套服务。北京力源的核心产品是高频开关电源变换器模块,其利用脉宽调制技术把客户现场电源设备如市电(220V)、车载电源(电池)、机载电源(发电机)、舰载电源(发电机)等提供的电能进行整流,然后通过高频开关将电能转换成磁能,再把磁能变回客户设备需要的电压及电流的输出,向客户的各类设备提供高稳定性的供电、转换电压、供电保护功能,满足客户的供电需求。

  北京力源拥有军用和民用两大产品线,主要面向武器装备、通讯设备、仪器仪表、测试设备、工业设备、电力通信设备等领域,客户主要分布在军工行业和电网输配电及工业控制行业。

  必控科技的采购主要由其采购部执行,其根据计划部提供的采购计划和研发技术部的技术要求采购生产所需原材料、外协加工件,主要包括阻容器件、磁性材料、印制板、壳体等。

  必控科技采用集成装配的生产模式组织生产,依据产品所属的阶段对产品进行设计,在通过验证后,对外协加工完成的壳体、印制电路板、非标准零部件及外购的标准元器件、电源模块等进行组装集成,并进行相关的试验。

  必控科技产品专业性较强且大部分产品根据军工客户需求进行研发、生产,故主要采取直销的销售方式。公司的销售人员主动寻找市场机会,并将客户需求及时反馈研发技术部。在此基础上,研发技术部根据项目情况进一步与客户就产品性能指标、质量要求等进行深入沟通、评估,公司根据评估结果确认是否就此项目达成合作关系。

  聚酰亚胺泡沫隔热材料的经营模式与公司胶粘剂及新材料领域的经营模式基本相同,

  必控科技相关资质齐全,研发实力突出,技术水平国内领先。通过多年的研发,必控科技致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”,既可以对客户产品的电磁兼容特性进行测试,并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案,也可定制研发符合客户需求的电磁兼容产品。凭借高稳定性、高可靠性的特点,必控科技设计并生产的电磁兼容相关产品赢得了客户的认可,产品具有竞争优势,与军工客户建立了稳定的战略合作关系。

  聚酰亚胺泡沫隔热材料是应用于船舶工程领域的新材料,该材料2014年3月通过了军方的研制鉴定审查,是目前能够实际使用的最优的保温、隔热、降噪的高分子材料,具有阻燃、耐热性强、重量轻、环保无毒的特点,可以适应长期在超高温、超低温、高盐雾、强噪声、强辐射等极端条件下使用。目前聚酰亚胺泡沫隔热材料已应用于政府装备的生产与销售,且客户使用情况良好,后续将根据实际情况扩大应用。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年,全球经济及贸易增速下滑,中美经贸摩擦反复。国内经济总体保持平稳运行态势,经济结构优化升级持续推进,减税降费政策红利显现,但下行压力不断加大。面对复杂多变的经济环境及行业形势,公司董事会严格执行股东大会决议,管理层紧紧围绕公司年初制定的目标开展工作,不断夯实既定的“新材料+军工科技”战略方向,着力打造企业品牌知名度,持续深耕国内外细分市场,从严执行安全环保要求、优化整体产能布局,多措并举激发员工积极性,认真落实人才储备、成本管控、计划管理、质量管理、流程优化、新项目开发等工作,使公司经营业绩持续、稳定、健康的增长。

  报告期内,公司实现营业收入106,607.44万元,较上年度增长14.84%;归属于上市公司股东的净利润13,996.17万元,较上年度增长73.99%;实现每股收益0.56元,较上年度增长64.71%。

  报告期末,公司资产总额为255,011.82万元,较年初增加12.85%;归属于上市公司股东的所有者权益为213,486.48万元,较年初增加11.56%。

  报告期内,在胶粘剂新材料领域,公司通过强化自身业务能力,不断加大自主研发积累,深入推进大客户战略,开发出更具有性价比、稳定性进一步提升的产品,从而增强自身盈利水平,使业务保持了稳步增长。2019年,公司胶粘剂类产品实现销售收入87,058.48万元,同比增长35%,公司主营业务产品的品牌影响和市场综合竞争力进一步提高。

  2019年,风电行业延续了2018年的增长态势,受到补贴退坡、竞价、平价上网等政策性影响,以及弃风限电的持续改善,风电装机持续放量。公司风电环氧结构胶全年销售量近15,000吨,较上年度有较大幅增长,同时公司以高质量的产品及全天候服务为客户提供全方位风电解决方案,巩固公司行业地位、实现平稳发展。2019年4月,公司成功开发了国内最后一家叶片制造企业,做到行业全覆盖,为50多个风电叶片生产基地进行售后技术支持服务。业务团队在国内市场深化与整机企业的合作关系,开启战略合作模式。技术团队在研发上不断创新攻关,完成了大尺寸和海上风电叶片用胶的研发,新型产品已应用于超大型叶片的生产制造。

  公司持续推动与国际知名风电制造企业VestasWindSystemsA/S(维斯塔斯风力技术集团)、SiemensGamesa(西门子歌美飒)的业务对接,歌美飒已进入小批量叶片试制阶段。海外客户的逐渐导入,为风叶胶业务未来增长打下基础,使公司产品能够加快进入国际风电叶片制造市场的进程。

  国家环保政策执行力度不断加大,对VOCs排放监管力度加压,使软包装企业的环保升级需求不断提升。随着我国对食品、药品包装溶剂残留的严格规定和发展环保包装的大势所趋,国内软包装企业对无溶剂包装复膜工艺已普遍认可,用户自身管理与操作水平也在不断进步和成熟。

  报告期内,为应对市场和客户需求,公司加大无溶剂聚氨酯胶粘剂的研发力度和结构性调整,针对细分市场,产品朝着专业化、功能化、差异化方向发展,在软包装行业将陆续推出系列化环保型产品。

  公司研发的无溶剂聚氨酯胶粘剂在铝箔水煮和铝箔高温蒸煮领域有的新的突破,不仅具有优异的剥离强度和低的摩擦系数,同时应用范围进一步扩大到双阻隔结构(PET/铝箔、PA/铝箔等),在双阻隔结构高速复合的条件下具有良好的油墨兼容性和复合外观,目前已在客户处批量使用并得到好评。公司研发的无溶剂聚氨酯复膜胶具有良好的耐介质性能,可耐一定浓度(食品允许添加的最大量)的乙基麦芽酚和透骨香精等食品添加剂。高粘度、高初粘力的无溶剂聚氨酯复膜胶应用于高阻隔、特殊薄膜材料,已在客户处小批量应用并得到客户认可。单组份聚氨酯胶粘剂提高了纸塑、纸铝复合强度,降低了内层摩擦系数,提升了产品的应用性能。

  在这一领域,公司响应国家号召,逐步推动该系列产品在沿线国家“一带一路”销售网络布局,制订并初步实施了走向国际市场的规划,通过行业会议、展会(2019年第三十三届中国国际塑料橡胶工业展览会、2019年第十三届中国成都橡塑及包装工业展览会、2019年第九届中国(郑州)塑料产业博览会;2019年第一届中国沧州·东光塑料包装国际博览会、2019年桐城(新渡)塑料包装机械展销会、2019年第21届海峡两岸(龙港)印刷与文化产业博览会等)。传统媒体和新媒体宣传公司产品和品牌,使该系列产品和品牌的知名度不断提升,公司的行业地位进一步巩固。

  我国电子信息行业运行呈现总体平稳、稳中有进态势,随着我国电子信息产业的发展,国内电子元器件发展迅速,对胶粘剂的需求也日益剧增。公司电子胶粘剂产品逐渐完成原有产品的技术升级,并根据客户需求进行个性化调整,同步开展环氧胶、硅胶/MS胶、PUR胶等产品的技术转化及研发工作。在市场拓展方面实施大客户跟进策略,重点布局消费电子产品组装市场包括手机、平板、笔记本电脑、穿戴设备。报告期内,电子胶粘剂销售收入增长50%以上,随着销售规模扩大毛利率和毛利额持续提升。

  公司根据高铁、轨道交通制造单位的需求,经过一系列技术攻关与探索,自主研发出符合高铁、轨道交通行业新要求的地板胶、阻尼涂料,阻尼贴片等新材料产品,同时经过对技术与工艺的提升,改善了该行业施工效率。报告期内,公司该领域的系列化产品已实现批量化供货,且客户反馈良好;地板胶、阻尼浆在中车系统中重点客户(中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司)试装成功,性能反馈良好。

  公司自2018年进军军工电子领域以来,公司军工业务的发展路径清晰:以电磁兼容和军用电源模块为切入点,以自主研发为发展重点,未来布局电子元器件检测领域,逐步构建一条从材料到模块再到后端检测的完整产业链,覆盖产品研发、生产、销售、检测服务等全范围,利用各个成员单位的技术、产品、市场优势,充分发挥产业协同效应。

  报告期内,必控科技利用其在电磁兼容领域的案例优势,加大新产品的研发力度,对电磁兼容产品进行了型谱扩充,产品已覆盖元器件级滤波产品、系统级电源滤波产品、智能型滤波产品。

  (2)系统级产品某管理系统已和相关研究所的设备进行联调联试,测试性能满足要求,为后续拓展奠定了坚实的基础。

  (3)为相关系统提供的电源滤波器产品及功放取得了突破,参与完成了试验程序,试验数据满足要求。

  (4)公司新参与了国家航空某型号飞机的电源及电磁兼容设计,新研制了数十种电源及电磁兼容产品与其配套,为后续公司业绩提供了新的增长点。

  聚酰亚胺泡沫隔热材料为公司自主研发的新材料产品,该材料在海军领域填补了国内空白,目前已应用于军工生产。产品生产技术成熟、性能稳定,实现了聚酰亚胺泡沫隔热材料的规模化工业生产,综合性能达到国际先进水平。

  公司胶粘剂板块生产基地位于上海奉贤,军工科技板块生产基地位于成都高新区和北京昌平。唐山曹妃甸拟建设的胶粘剂新材料北方基地处于筹备阶段。

  胶粘剂生产基地位于上海奉贤杭州湾经济开发区,主要生产胶粘剂新材料产品,包括环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS胶粘剂等产品等。报告期内,公司为进一步强化战略布局,提升风电用环氧树脂结构胶粘剂的产能,扩充研发实验室和检测实验室的规模及相应的办公环境,提高募集资金的使用效率和投资回报率,提升盈利能力,为股东创造更多价值。公司将原计划投入“丁基材料项目”中的剩余募集资金投资“高性能环氧结构胶粘剂扩产项目”和“研发中心扩建项目”。

  军工科技板块生产基地位于成都高新区和北京昌平,主要依托于该区域周边军工企业的市场需求和高校的人才资源优势,提高产品科技含量,能够为公司向客户提供更及时、优质的产品提供保障。

  筹备建设的胶粘剂新材料北方基地项目位于曹妃甸化学工业园区,该区域重点布局临港石油化工、盐化工、精细化工等工业及化工产品的储运物流工业。是国家规划布局的七大石化产业基地之一。报告期内,公司按照计划继续推进“胶粘剂及上下游新材料项目”的设计建设,该项目将充分利用地域及政策优势,完善公司产业布局,强化公司风险抵御能力,提升公司中长期盈利能力。公司全资孙公司曹妃甸康达新材料有限公司的项目建设备案工作正在积极筹备中。

  报告期内,公司与阎月亮、张禹签署了《合作框架协议》,拟分步实施本次收购,逐步实现对北京京瀚禹电子工程技术有限公司的参股、控股以及整体收购。京瀚禹主要是对集成电路、晶体晶振、电源模块、继电器、电阻电容电感等电子元器件进行检测,客户主要为航空、航天、兵器、船舶、科研机构等军工单位。京瀚禹通过多年在军工领域的积累,积累了多套针对军工行业环境复杂性所涉及的检测工序,满足军工行业电子元器件检测的需求特殊性,目前其检测能力、类别和吞吐量处于行业领先位置。公司此次外延并购符合公司“新材料+军工科技”的发展战略,将使公司军工电子技术优势与检测领域资源进行深度融合,充分发挥协同效应,优化公司产业布局,促进公司军工科技板块产业链有效延伸,挖掘新的利润增长点,有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力,进一步促进公司长远发展。

  积极推进机制转换,增强公司发展活力。报告期内,公司完成了混合所有制改革,引入战略投资者,公司性质由民营企业转变为国有控股企业,公司董事会、监事会成员进行了换届改组,经营层进一步强化精细化管理;完成财务共享系统和OA办公系统升级上线,实现系统信息共享;发挥巡视巡查监督作用,有序进行内部风险防控,公司经营质量稳步提升。

  为规范岗位设置,提高工作效能,公司人力资源方面进行了改革。报告期内,公司大力实施人才储备战略,调整人才任用和晋升机制,选拔了一批有专业知识、有管理意识、有发展潜力的年轻人才充实到中层干部管理队伍。通过实施员工持股计划,将股东利益、公司利益和员工利益有效结合,促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变,调动其积极性和创造性,提高凝聚力和公司竞争力,激励其与公司实现价值共创、利益共享,促进公司长期、持续、健康发展。

  报告期内,公司将安全生产贯穿于企业运营始终,持续认真贯彻国家有关安全生产的法律法规,严格执行公司安全生产规章制度,规范管理、安全生产。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证。公司安全环保部专职负责安全规范与环境保护工作,对突发环境事件应急预案进行了优化更新,定期组织安全委员会会议,举行了安全专题培训15次、综合性应急演练2次、消防技能大赛和安环知识竞赛各1次,组织现场检查和整改问题若干项,保证消防通道的绝对畅通及消防设施设备的保养力度与频次,积极配合监管部门安全与环保检查工作,持续加强安全检查力度,提升安全生产管理工作。公司根据生产需要加大环保设施投入,努力打造生态友好、绿色环保型生产环境,致力成为绿色环保的技术驱动型高新技术企业。

  报告期内,公司严格按照相关规定规范管理,积极健全并完善内控制度建设,规范三会运行,健全公司信息披露、投资者关系管理等方面工作,并通过互动易平台、投资者来电接听等多种方式与投资者进行交流互动,保证投资者与上市公司交流的畅通。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》 等(以下合称“新金融工具准则”),并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会[2019]6号),公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表,上述会计政策变更对公司无重大影响, 详见年度报告“第九节 财务报告”之“三、财务报表附注”中与重要会计政策变更相关的内容。

  2019年4月,公司受让唐山金融控股集团网络科技有限公司所持河北雄安云町网络科技有限公司的100.00%股权,从2019年4月起,河北云町纳入公司合并报表范围。

  2019年5月,公司出资500万元新设子公司深圳康凝贸易有限公司,持有其100%的股权。从2019年5月起,深圳康凝纳入公司合并财务报表范围。

  2019年7月,深圳康凝出资100万元港币新设子公司上海康达新材(香港)有限公司,持有其100%的股权,从2019年8月起,香港公司纳入公司合并财务报表范围。

  2019年8月,康达新能源出资10,000万元新设子公司唐山曹妃甸康达新材料有限公司,持有其100%的股权。从2019年8月起,曹妃甸康达纳入公司合并财务报表范围。

  2019年12月,公司清算注销持股比例51%的上海颐凝新材料科技有限公司。从2019年12月起,颐凝新材不纳入公司合并财务报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议通知于2020年4月8日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年4月18日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,其中5名董事以通讯方式参加会议,参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥先生主持,公司监事、高级管理人员、独立财务顾问经办人列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2019年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》,并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2019年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2019年度财务决算报告》。

  4、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;

  董事会成员一致认为公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2020-046)与公司募集资金实际存放与使用情况相符。公司独立董事就该议案发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》(公告编号:2020-047)。

  6、审议通过《关于确认2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;

  公司董事会确认了2019年公司董事、监事、高级管理人员薪酬领取的情况,“公司董监高薪酬情况”详见公司2019年年度报告全文相关章节内容。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2019年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2019年年度报告全文》及在巨潮资讯网()、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《2019年年度报告摘要》(公告编号:2020-048)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于2020年度公司日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-049)。

  本议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可,独立董事就该议案出具了同意意见。

  中天国富证券出具了《关于上海康达化工新材料集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》,具体内容同日刊登于巨潮资讯网()。

  11、审议通过《关于成都必控科技有限责任公司2019年度业绩完成情况的议案》;

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于成都必控科技有限责任公司2019年度业绩完成情况的说明》。

  会计师事务所出具了审核报告,独立财务顾问出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  《关于续聘2020年度审计机构的公告》(公告编号:2020-050)同日刊登于巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  本议案在提交董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可,独立董事就该议案出具了同意意见。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,鉴于独立董事任职以来为公司规范运作、内部体系建设和公司发展壮大做出的重要贡献,结合公司经营规模、盈利状况,并参照地区经济发展状况和行业薪酬水平,为进一步提升独立董事的工作积极性,激励其继续为公司股东利益最大化勤勉尽责,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,拟将独立董事津贴由每人6万元/年(含税)调整为每人8万元/年(含税)。该薪酬性质为津贴,按月发放,其涉及的个人所得税由公司按照相关规定代扣代缴。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2020-051)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-052)。

  16、审议通过《关于制定〈下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度〉的议案》;

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度(2020年4月)》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《对外捐赠管理制度(2020年4月)》。

  公司董事会决议于2020年5月12日(星期二)下午14:00,在上海市奉贤区雷州路169号公司行政楼二楼208室(会议室),召开公司2019年年度股东大会,会期半天。会议通知具体内容详见巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》(公告编号:2020-053)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议于2020年4月18日召开,董事会决议于2020年5月12日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  2、会议召集人:公司第四届董事会(《关于召开2019年年度股东大会的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过);

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年5月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统()进行网络投票的时间为:2020年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次有效投票为准。

  6、现场会议地点:上海市奉贤区雷州路169号公司行政楼二楼208室(会议室)

  (1)截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;

  (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件二);

  上述议案分别经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过,议案内容详见2020年4月21日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  议案4、5、7、8属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传线前送达或传真至登记地点为准)。

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  本次股东大会审议议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本单位) 作为上海康达化工新材料集团股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席上海康达化工新材料集团股份有限公司2019年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  (说明:请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通知于2020年4月8日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2020年4月18日下午13:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人,其中2名监事以通讯方式参加会议,参与表决的监事3人。公司高级管理人员、独立财务顾问经办人列席了本次会议。本次会议由监事会主席耿学军先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2019年度监事会工作报告》。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2019年度财务决算报告》。

  3、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;

  监事会成员一致认为董事会出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2020-046)与公司募集资金存放与实际使用情况相符。并且符合募集资金使用的相关规定,监事会同意本议案。具体内容同日刊登于巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  经审核,监事会认为公司本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符合《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的规定和要求。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》(公告编号:2020-047)。

  5、审议通过《关于确认2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;

  根据《公司章程》,结合公司实际情况并参照行业薪酬水平,制定了公司 2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案,本议案审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。“公司董监高薪酬情况”详见公司2019年年度报告相关章节内容。

  监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会同意董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》,具体内容同日刊登于巨潮资讯网()。

  监事会认为董事会编制和审议通过公司《2019年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2019年年度报告全文》及在巨潮资讯网()、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《2019年年度报告摘要》(公告编号:2020-048)。

  监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整,公司对2020年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于2020年度公司日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-049)。

  9、审议通过《关于成都必控科技有限责任公司2019年度业绩完成情况的议案》;

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于成都必控科技有限责任公司2019年度业绩完成情况的说明》。

  会计师事务所出具了审核报告,独立财务顾问出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  公司监事会对本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查。经核查,监事会认为:公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,内部控制制度逐步完善,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险理财产品,提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会影响到公司正常的生产经营,符合公司和全体股东的利益,且相关程序符合相关法律法规的规定。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-052)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理办法》的相关规定,现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准,上海康达化工新材料股份有限公司根据认购邀请对象的报价情况以及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所规定的程序和规则,最终确定本次非公开发行人民币普通(A股)30,797,101.00股,每股面值1元,每股发行价格27.60元。募集资金总额为人民币849,999,987.60元。

  截至2016年11月25日,本次非公开发行股票的保荐人瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券” )已将扣减承销费用和保荐费(总计19,000,000.00元)后的资金总额人民币830,999,987.60元汇入公司募集资金账户。经扣除公司自行支付的中介机构和其他发行相关费用人民币3,561,500.00元后,实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。

  上述资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙人)出具“致同验字(2016)第320ZA0023号”《验资报告》验证。

  截至2018年12月31日,公司以非公开发行A股股票募集资金累计投入项目金额为人民币51,297.91万元。

  2019年度公司以非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额为人民币6,677.10万元。

  截至2019年12月31日,公司非公开发行A股股票募集资金使用明细如下表:

  截至2019年12月31日,公司以非公开发行A股股票募集资金投入项目金额为人民币57,975.01万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】472号)核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”)采用非公开方式发行人民币普通股(A股)11,363,633股,发行价格为11.00元/股。募集资金总额为人民币124,999,963.00元,扣除独立财务顾问费用及发行承销费用10,000,000.00元后,募集资金到账金额为人民币114,999,963.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具致同验字(2019)第320ZA0004号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户存储,并已签署《募集资金三方监管协议》。

  本公司以前年度未使用募集资金和收到银行存款利息,本报告期使用金额为114,999,963.00元,当前余额为0元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合本公司实际情况,制定了《公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据该《管理办法》并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户。

  (1)2016年12月,本公司与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金三方监管协议》,本公司、全资子公司上海康达新能源材料有限公司(以下简称“康达新能源”)与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金四方监管协议》,对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理,保证专款专用。

  (2)公司第四届董事会第十三次会议和公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》,2019年12月20日公司召开了第四届董事会第十五次会议,同意康达新能源在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行(以下简称“交行自贸区分行”)和江苏银行上海黄浦支行(以下简称“江苏银行黄浦支行”)开立募集资金专用账户,该账户资金仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。同时公司、康达新能源与保荐代表人瑞银证券及交行自贸区分行、江苏银行黄浦支行签订《募集资金四方监管协议》,对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理,保证专款专用。

  截至2019年12月31日,本公司严格按照募集资金监管协议的规定存放和使用2016年非公开发行A股股票募集资金。

  (1)截至2019年12月31日,丁基材料项目募集资金在银行账户的存放情况如下:

  上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入3,528.08万元(其中2019年利息收入828.38万元);已扣除手续费0.50万元(其中2019年手续费0.16万元)

  (2)截至2019年12月31日,2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目在银行账户的存放情况如下:

  为规范公司募集资金的管理和运用,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《管理办法》等规定,经董事会批准,公司在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金,该账户资金仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订《募集资金三方监管协议》。

  截至2019年12月31日,本次募集资金已按规定用途使用完毕。本公司开立募集资金专户的资金余额为31,638.35元(利息收入)。为了方便账户管理,公司已将上述募集资金专户余额划转至公司开立的一般账户,并办理完成该募集资金专用账户的销户手续,公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  (1)本报告期募集资金实际使用情况,详见附表1:2016年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表。

  (2)本报告期募集资金变更项目实际使用情况,详见附表2:2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况对照表。

  本报告期募集资金实际使用情况,详见附表3:2018年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表。

  丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的,而近年来受国民经济发展周期和国家相关政策影响,其市场前景不及预期根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高资金整体使用效率,维护公司股东利益,公司对该项目进行结项,并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资高性能环氧结构胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。详见附表2:2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况对照表。

  2019年,本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。